妖娆妖娆的妙龄女子万玲（钟丽缇 饰）是个纵横*绝少失手的红颜神骗。某社团老大被万玲骗尽钱财，一气之下心脏病突发身亡。临终前，该老大将社团托付给在美国打拼的独子浩式（谭咏麟 饰），并命令他亲手*万玲为自己*。虽然一万个不情愿，但迫于老妈（Maria 饰）和社团同袍的压力，浩式最终接手社团，并在神**醉*（梁朝伟 饰）督促下***法。两人尾随万玲，伺机行动，而浩式却在这一过程中渐渐迷上这个女子，因此他迟迟无法下手。 另一方面，万玲曾用梵高的赝品和帮派老大雷扬（吴镇宇 饰）交易，骗取对方现金200万，遂令雷扬暴跳如雷，不断派人追杀。几组人马凑在一起，场面越来越乱……