新编第三团团长段仁义(雷恪生饰)原为地方县长,部队中还有两个职业军人,参谋长方向公(袁苑饰)和谭参谋,以及报务员白洁芬(宫主饰)。由于部队人员组成复杂,各种现象层出不穷,经过肃纪整治后稍有起色。在大敌当前的情况下,主力撤退,命令新三团留守抵军。新三团孤军奋战,伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走,途中遭督战队截杀,仅白洁芬逃回。段仁义宣布解散部队,让大家各自逃生,却遭同党伐异。 影片通过这段历史,展现了战争时期杂牌军的艰难处境和英勇抗战精神,同时也反映了当时社会的复杂性和人性的多面性。
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